Vereinssatzung und Transparenzregister

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Vereinssatzung und Transparenzregister

Beitrag vom 27. Oktober 2021

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Viele unserer Kunden sind neben ihrem Beruf auch ehrenamtlich in Vereinen tätig und bekleiden sehr häufig auch Vorstandsämter.

Der folgende Beitrag soll kurz auf aktuelle gesetzliche Regelungen im Vereinsrecht eingehen.

Mit dem ersten Lockdown sahen sich Vereine, aber auch Unternehmen und andere Zusammenschlüsse, also alle, bei denen Menschen zusammenkommen mussten, um Beschlüsse zu fassen, vor enorme Herausforderungen gestellt. Denn die jeweiligen Satzungen haben häufig bestimmt, dass Beschlussfassungen nur in Präsenz möglich waren. Und eben jene Präsenzveranstaltungen waren plötzlich nicht mehr zulässig.

Der Gesetzgeber hat schnell reagiert und schon am 27. März 2020 das „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ (GesRuaCOVBekG) verkündet.

Inhaltlich ging es im Wesentlichen darum, bei Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Vereinen und Stiftungen sowie Wohnungseigentümergemeinschaften digitale oder hybride Versammlungen zur Beschlussfassung zu ermöglichen, auch wenn die jeweiligen Satzungen eine solche Beschlussfassung nicht vorgesehen haben.

Die meisten Maßnahmen laufen nach Verlängerung zum 31. Dezember 2021 aus. Gesellschaften, die zwischenzeitlich ihre Satzung nicht um die entsprechende Regulatorik erweitert haben, sind folglich ab dem 01. Januar 2022 auf die in der jeweiligen Satzung geregelten Abstimmungs- und Beschlussmöglichkeiten festgelegt.

Für Vereine wurde die gesetzliche Ausnahmeregelung verlängert.

Der Bundestag hat am 07.09.2021 Teile des GesRuaCOVBekG bis Ende August 2022 verlängert. Und damit es nicht ganz so einfach ist, findet sich diese Verlängerung in Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes (AufbhG) 2021 (BGBl. 2021 I, S. 4147).

Demnach ist der das Vereinsrecht betreffende § 5 GesRuaCOVBekG anzuwenden auf

  1. bis zum Ablauf des 31. August 2022 ablaufende Bestellungen von Vorständen von Vereinen, Parteien und Stiftungen und von sonstigen Vertretern in Organen und Gliederungen von Parteien sowie
  2. Versammlungen und Beschlussfassungen, die bis zum Ablauf des 31. August 2022 stattfinden.

Mitgliederversammlungen können damit bis Ende August 2022 digital oder hybrid stattfinden, auch wenn die Satzung keine entsprechende Regelung enthält. Ebenso ist die schriftliche Stimmabgabe vor der Durchführung der Mitgliederversammlung weiterhin möglich.

Aber Achtung! Gemäß § 5 Absatz 3 sind Beschlüsse ohne Versammlung nur gültig, wenn alle Mitglieder beteiligt wurden und bis zu dem vom Verein gesetzten Termin mindestens die Hälfte der Mitglieder ihre Stimme in Textform abgegeben haben und der Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit gefasst wurde.

Hier hat sich in der Praxis die größte Bürde gezeigt, nämlich dass das Quorum von „mindestens der Hälfte der Mitglieder“ nicht erreicht wurde und die ansonsten zulässige Beschlussfassung damit unwirksam ist.

Transparenzregister und Vereine

Im Rahmen des Geldwäschegesetzes (GwG) finden sich in den §§ 18-26 a Regelungen zum Transparenzregister.

Durch das Gesetz soll europaweit eine Verbesserung der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung erreicht werden. Mit dem neuen Gesetz wird das Transparenzregister auf ein sog. Vollregister umgestellt. Von der Pflichteintragung betroffen sind auch Vereine.

Ab dem 01.08.2021 müssen alle juristischen Personen des Privatrechts (also auch Vereine) und eingetragene Personengesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und aktiv dem Transparenzregister zur Eintragung melden.

Die bis dahin bestehende Mitteilungsfiktion gilt nicht mehr. Galt bis zum 31.07.2021, dass eine aktive Mitteilungspflicht entfiel, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen ergeben haben und die Dokumente dort elektronisch abrufbar wurden, wie z.B. dem Vereins- oder Handelsregister, muss nunmehr aktiv gemeldet werden (§ 20 GwG).

Zur Vereinfachung für Vereine dient § 20a GwG (Automatische Eintragung für Vereine), wonach für eingetragene Vereine nach § 21 BGB die Daten des Vereinsregisters in das Transparenzregister übernommen werden, ohne dass Vereine hierzu eine gesonderte Mitteilung machen müssen. Bei der Übertragung der Daten wird aufgrund fehlender Angaben im Vereinsregister mit zwei Annahmen gearbeitet:

  1. Vorstände von Vereinen gelten regelmäßig als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.
  2. Als Wohnsitzland und Staatsangehörigkeit des Vorstands bzw. des wirtschaftlich Berechtigten werden Deutschland bzw. ausschließlich die deutsche Staatsangehörigkeit angenommen.

Mit dem Inkrafttreten der Regelungen am 1. August 2021 müssen Vereine deshalb nur dann aktiv werden, wenn diese Annahmen nicht zutreffen.

Bilder: Shutterstock / Trueffelpix, Shutterstock / Roman Samborskyi

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